GOVERNANCE 公司治理

• 審計委員會
1.審計委員會的運作，以下列事項之監督為主要目的：
   (1)公司財務報表之允當表達
   (2)簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效
   (3)公司內部控制之有效實施
   (4)公司遵循相關法令及規則
   (5)公司存在或潛在風險之管控

2.審計委員會的職權事項及年度工作重點如下：
   (1)依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
   (2)內部控制制度有效性之考核。
   (3)依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
   (4)涉及董事自身利害關係之事項。
   (5)重大之資產或衍生性商品交易。
   (6)重大之資金貸與、背書或提供保證。
   (7)募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
   (8)簽證會計師之委任、解任或報酬。
   (9)財務、會計或內部稽核主管之任免。
   (10)由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師核閱查核簽證之第一季︑第二季︑第三季財務報告。
   (11)其他公司或主管機關規定之重大事項。
 
  • 本委員會由全體獨立董事組成(其中包含至少1位財務專家)，獨立董事皆符合法令規定之專業、工作經驗、獨立性及兼任獨立董事家數等資格條件，並每年定期進行審計委員會之內部績效評估。
  • 審閱財務報告：董事會造具本公司112年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託資誠聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合。
  • 評估內部控制系統之有效性 ：審計委員會評估公司內部控制系統的政策和程序(包括財務、營運、風險管理、資訊安全、外包、法令遵循等控制措施)的有效性，並審查了公司稽核部門和簽證會計師，以及管理層的定期報告，包括風險管理與法令遵循。參考2013 年 The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO)發布之內部控制制度－內部控制的整合性架構 (Internal Control — Integrated Framework)，審計委員會認為公司的風險管理和內部控制系統是有效的，公司已採用必要的控制機制來監督並糾正違規行為。
  • 委任簽證會計師：審計委員會被賦予監督簽證會計師事務所獨立性之職責，以確保財務報表的公正性。一般而言，除稅務相關服務或特別核准的項目外，簽證會計師事務所不得提供本公司其他服務。簽證會計師事務提供的所有服務必需得到審計委員會的核准。 為確保簽證會計師事務所的獨立性，審計委員會係參照會計師法第47條及會計師職業道德規範公報第10號「正直、公正客觀及獨立性」之內容制定獨立性評估表，就會計師之獨立性、專業性及適任性評估，評估是否與本公司互為關係人、互有業務或財務利益關係等項目。112年2月24日第二屆第11次審計委員會及112年2月24日第十一屆第15次董事會審議並通過資誠聯合會計師事務所葉芳婷會計師及田中玉會計師均符合獨立性評估標準，足堪擔任本公司財務及稅務簽證會計師。113年2月23日第三屆第3次審計委員會及113年2月23日第12屆第5次董事會審議並通過資誠聯合會計師事務所徐惠榆會計師及葉芳婷會計師均符合獨立性評估標準，足堪擔任本公司財務及稅務簽證會計師。
3.審委會運作及決議如下：
3-1.審計委員會運作情形資訊：
   1. 111年度及截至年報刊印日止，審計委員會開會5次(Ａ)，獨立董事出列席情形如下：
職稱 姓名 實際出席次數(Ｂ) 委託出席次數 實際出席率(%)
(Ｂ/Ａ)(註)		 備註
獨立董事 吳嘉勳(召集人) 5 0 100%  
獨立董事 許英傑 5 0 100%  
獨立董事 黃良傑 5 0 100%  
   2. 112年度及截至年報刊印日止，審計委員會開會5次(Ａ)，獨立董事出列席情形如下：
職稱 姓名 實際出席次數(Ｂ) 委託出席次數 實際出席率(%)
(Ｂ/Ａ)(註)		 備註
獨立董事 吳嘉勳(召集人) 5 0 100%  
獨立董事 許英傑 5 0 100%  
獨立董事 黃良傑 5 0 100%  
3-2.111年及112年及截至114年年報刊印日止審計委員會重要決議事項：
￭ 第二屆第七次審計委員會召開日期：111年2月24日
1.決議通過本公司110年度個體財務報告、合併財務報告暨營業報告書。
2.決議通過本公司110年度盈餘分配案。
3.決議通過本公司簽證會計師獨立性評估案。
4.決議通過本公司111年度會計師公費審核案。
5.決議通過本公司110年度｢內部控制聲明書｣。
6.決議通過本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案。
7.決議通過本公司「企業社會責任實務守則」修訂案。
8.決議通過本公司「公司治理實務守則」修訂案。
9.決議通過本公司「防範內線交易管理辦法」修訂案。
10.決議通過本公司解除本公司董事競業禁止之限制案。
11.決議通過本公司內部稽核報告案。   
●議決結果：同意照案通過
●公司對審計委員會意見之處理：提報本公司董事會決議通過
●證交法§14-5所列事項：業經審計委員會全體成員同意通過
●未經審計委員會通過，而經全體董事2/3以上同意之議決事項：無

￭ 第二屆第八次審計委員會召開日期：111年5月4日
1.決議通過本公司民國111年度第一季合併財務報告暨會計師核閱報告。
2.決議通過解除本公司董事競業禁止之限制案。
3.決議通過本公司內部稽核主管之內部稽核報告案。
●議決結果：同意照案通過
●公司對審計委員會意見之處理：提報本公司董事會決議通過
●證交法§14-5所列事項：業經審計委員會全體成員同意通過
●未經審計委員會通過，而經全體董事2/3以上同意之議決事項：無

￭ 第二屆第九次審計委員會召開日期：111年8月4日
1.決議通過本公司民國111年度第二季合併財務報告暨會計師核閱報告。
2.決議通過本公司「風險管理政策與程序」訂定案。
3.決議通過本公司「內部重大資訊處理作業程序」訂定案。
4.決議通過本公司內部稽核主管之內部稽核報告案。
●議決結果：同意照案通過
●公司對審計委員會意見之處理：提報本公司董事會決議通過
●證交法§14-5所列事項：業經審計委員會全體成員同意通過
●未經審計委員會通過，而經全體董事2/3以上同意之議決事項：無

￭ 第二屆第十次審計委員會召開日期：111年11月2日
1.決議通過本公司民國111年度第三季合併財務報告暨會計師核閱報告。
2.決議通過本公司112年度會計師公費審核案。
3.決議通過訂定本公司「風險管理實務守則」。
4.決議通過修訂本公司「內部重大資訊處理作業程序」。
5.決議通過修訂本公司「使用電腦化資訊處理作業循環」之內部控制制度及內部稽核制度相關規範。
6.決議通過本公司112年年度稽核計劃報告案。
7.決議通過本公司內部稽核報告案。
8.決議通過資金貸與統上開發建設股份有限公司新台幣100佰萬元提案。
●議決結果：同意照案通過
●公司對審計委員會意見之處理：提報本公司董事會決議通過
●證交法§14-5所列事項：業經審計委員會全體成員同意通過
●未經審計委員會通過，而經全體董事2/3以上同意之議決事項：無

￭  第二屆第十一次審計委員會召開日期：112年2月24日
1.決議通過本公司111年度個體財務報告、合併財務報告暨營業報告書。
2.決議通過本公司111年度盈餘分配案。
3.決議通過本公司簽證會計師獨立性評估案。
4.擬預先核准簽證會計師、其事務所及事務所關係企業向本公司及子公司提供非認證服務(non-assurance services)。
5.決議通過本公司111年度｢內部控制聲明書｣。
6.決議通過訂定本公司「關係人相互間財務業務相關作業規範」。
7.決議通過修訂本公司「公司治理實務守則」。
8.決議通過修訂本公司「永續發展實務守則」。
9.決議通解除本公司董事競業禁止之限制案」。
10.決議通過本公司內部稽核報告案。
●議決結果：同意照案通過
●公司對審計委員會意見之處理：提報本公司董事會決議通過
●證交法§14-5所列事項：業經審計委員會全體成員同意通過
●未經審計委員會通過，而經全體董事2/3以上同意之議決事項：無

￭  第二屆第十二次審計委員會召開日期：112年5月4日
1.決議通過本公司民國112年度第一季合併財務報告暨會計師核閱報告。
2.決議通過德記台灣由間接投資德記上海，調整為直接投資上海。
3.決議通過修訂本公司「防範內線交易管理辦法」。
4.決議通過修訂本公司「公司治理實務守則」。
5.決議通過本公司內部稽核報告案。
●議決結果：同意照案通過
●公司對審計委員會意見之處理：提報本公司董事會決議通過
●證交法§14-5所列事項：業經審計委員會全體成員同意通過
●未經審計委員會通過，而經全體董事2/3以上同意之議決事項：無

￭  第三屆第一次審計委員會召開日期：112年8月3日
1.決議通過推選第三屆審計委員會之召集人。
2.決議通過本公司民國112年度第二季合併財務報告暨會計師核閱報告。
3.決議通過本公司內部稽核報告案。
●議決結果：同意照案通過
●公司對審計委員會意見之處理：提報本公司董事會決議通過
●證交法§14-5所列事項：業經審計委員會全體成員同意通過
●未經審計委員會通過，而經全體董事2/3以上同意之議決事項：無

￭  第三屆第二次審計委員會召開日期：112年11月2日
1.決議通過本公司民國112年度第二季合併財務報告暨會計師核閱報告。
2.決議通過本公司113年年度稽核計劃報告案。
3.決議通過本公司內部稽核報告案。
4.決議通過本公司113年度預計與關係人之重大進銷貨交易案。
5.決議通過本公司資金貸與統上開發建設股份有限公司新台幣200佰萬案。
6.決議通過本公司資金貸與統一棒球隊股份有限公司新台幣30佰萬案。
●議決結果：同意照案通過
●公司對審計委員會意見之處理：提報本公司董事會決議通過
●證交法§14-5所列事項：業經審計委員會全體成員同意通過
●未經審計委員會通過，而經全體董事2/3以上同意之議決事項：無

￭  第三屆第三次審計委員會召開日期：113年2月23日
1.決議通過本公司112年度個體財務報告、合併財務報告暨營業報告書。
2.決議通過本公司112年度盈餘分配案。
3.決議通過本公司簽證會計師獨立性評估案。
4.決議通過本公司簽證會計師服務公費案。
5.擬預先核准簽證會計師、其事務所及事務所關係企業向本公司及子公司提供非認證服務(non-assurance services)。
6.決議通過本公司112年度｢內部控制聲明書｣。
7.決議通解除本公司董事競業禁止之限制案。
8.稽核主管改派案。
9.決議通過本公司內部稽核報告案。
●議決結果：同意照案通過
●公司對審計委員會意見之處理：提報本公司董事會決議通過
●證交法§14-5所列事項：業經審計委員會全體成員同意通過
●未經審計委員會通過，而經全體董事2/3以上同意之議決事項：無

￭  第三屆第四次審計委員會召開日期：113年4月29日
1.決議通過本公司民國113年度第一季合併財務報告暨會計師核閱報告。
2.決議通過本公司內部稽核報告案。
●議決結果：同意照案通過
●公司對審計委員會意見之處理：提報本公司董事會決議通過
●證交法§14-5所列事項：業經審計委員會全體成員同意通過
●未經審計委員會通過，而經全體董事2/3以上同意之議決事項：無

￭  第三屆第五次審計委員會召開日期：113年7月30日
1.決議通過本公司民國113年度第二季合併財務報告暨會計師核閱報告。
2.決議通過本公司112年度永續發展責任報告。
3.決議通過本公司餘裕資金運用於承作債券附買回交易(RP)。
4.決議通過本公司內部稽核報告案。
5.決議通過本公司稽核主管改派案。
●議決結果：同意照案通過
●公司對審計委員會意見之處理：提報本公司董事會決議通過
●證交法§14-5所列事項：業經審計委員會全體成員同意通過
●未經審計委員會通過，而經全體董事2/3以上同意之議決事項：無

￭  第三屆第六次審計委員會召開日期：113年10月29日
1.決議通過本公司民國113年度第三季合併財務報告暨會計師核閱報告。
2決議通過本公司114年年度稽核計劃報告案。
3.決議通過本公司內部控制制度處理準則增訂「永續資訊之管理作業」。
4.決議通過本公司114年度預計與關係人之重大進銷貨交易案。
5.決議通過本公司內部稽核報告案。
6.決議通過本公司資金貸與統上開發建設股份有限公司新台幣200佰萬案。
●議決結果：同意照案通過
●公司對審計委員會意見之處理：提報本公司董事會決議通過
●證交法§14-5所列事項：業經審計委員會全體成員同意通過
●未經審計委員會通過，而經全體董事2/3以上同意之議決事項：無

3-3.獨立董事與內部稽核主管溝通情形概要
日期 溝通會議 出席人員 溝通重點
111/02/24 審計委員會 獨立董事：吳嘉勳、許英傑、黃良傑
稽核主管：余淑萍
1. 110 年 10 月~ 12 月稽核業務執行報告。
2. 110 年度內部控制制度聲明書報告。
3. 獨董建議事項：無意見
111/05/04 審計委員會
獨立董事：吳嘉勳、許英傑、黃良傑
稽核主管：余淑萍
 1. 111 年1 月~ 3 月稽核業務執行報告。
2. 獨董建議事項：無意見
111/08/04 審計委員會 獨立董事：吳嘉勳、許英傑、黃良傑
稽核主管：余淑萍		 1. 111 年4 月~ 6 月稽核業務執行報告。
2. 獨董建議事項：無意見
111/11/02 審計委員會 獨立董事：吳嘉勳、許英傑、黃良傑
稽核主管：余淑萍		 1. 111 年7 月~ 9 月稽核業務執行報告。
2. 112年度稽核計畫報告。
3. 獨董建議事項：無意見
111/11/02 單獨座談會 獨立董事：吳嘉勳、許英傑、黃良傑
稽核主管：余淑萍		 1. 獨立董事與內部稽核主管座談會。
2. 內部稽核業務報告。
3. 獨董建議事項：無意見。
112/02/24 審計委員會 獨立董事：吳嘉勳、許英傑、黃良傑
稽核主管：余淑萍		 1. 111 年10 月~12 月稽核業務執行報告。
2. 111年度內部控制制度聲明書報告。
3. 獨董建議事項：無意見。
112/05/04 審計委員會 獨立董事：吳嘉勳、許英傑、黃良傑
稽核主管：余淑萍		 1. 112 年1 月~3 月稽核業務執行報告。
2. 獨董建議事項：無意見。
112/08/03 審計委員會 獨立董事：吳嘉勳、許英傑、黃良傑
稽核主管：余淑萍		 1. 112 年4 月~ 6 月稽核業務執行報告。
2. 獨董建議事項：無意見
112/11/02 審計委員會 獨立董事：吳嘉勳、許英傑、黃良傑
稽核主管：余淑萍		 1. 112 年7 月~ 9 月稽核業務執行報告。
2. 113年度稽核計畫報告。
3. 獨董建議事項：無意見
112/11/02 單獨座談會 獨立董事：吳嘉勳、許英傑、黃良傑
稽核主管：余淑萍		 1. 獨立董事與內部稽核主管座談會。
2. 內部稽核業務報告。
3. 獨董建議事項：無意見。
113/02/23 審計委員會 獨立董事：吳嘉勳、許英傑、黃良傑
稽核主管：余淑萍		 1. 112 年10 月~12 月稽核業務執行報告。
2. 112年度內部控制制度聲明書報告。
3. 獨董建議事項：無意見。
113/04/29 審計委員會 獨立董事：吳嘉勳、許英傑、黃良傑
稽核主管：黃妙真		 1.113 年1月~3月稽核業務執行報告。
2. 獨董建議事項：無意見。
113/07/30 審計委員會 獨立董事：吳嘉勳、許英傑、黃良傑
稽核主管：黃妙真		 1.113 年4月~6月稽核業務執行報告。
2. 獨董建議事項：無意見。
113/10/29 單獨座談會 獨立董事：吳嘉勳、許英傑、黃良傑
稽核主管：謝佳成		 1. 獨立董事與內部稽核主管座談會。
2. 內部稽核業務報告。
3. 獨董建議事項：無意見。
113/10/29 審計委員會 獨立董事：吳嘉勳、許英傑、黃良傑
稽核主管：謝佳成		 1. 113 年7 月~ 9 月稽核業務執行報告。
2. 114年度稽核計畫報告。
3. 獨董建議事項：無意見

3-4.獨立董事與會計師溝通情形概要
日期 溝通會議 出席人員 溝通重點
111/02/24 審計委員會 獨立董事：吳嘉勳、許英傑、黃良傑
會計師：劉子猛
1.簽證會計師向審計委員會進行簡報 
   及說明110年度個體及合併財務報告
2.會計師針對審計委員會及與會人員所諮詢之問題進行討論及溝通。
3.獨董建議事項：本次會議無意見
111/05/04 審計委員會 獨立董事：吳嘉勳、許英傑、黃良傑
會計師：劉子猛
1.簽證會計師向審計委員會進行簡報 
   及說明111年度第一季合併財務報告
2.會計師針對審計委員會及與會人員所諮詢之問題進行討論及溝通。
3.獨董建議事項：本次會議無意見
111/08/04 審計委員會 獨立董事：吳嘉勳、許英傑、黃良傑
會計師：林永智
1.簽證會計師向審計委員會進行簡報 
   及說明111年度第二季合併財務報告
2.會計師針對審計委員會及與會人員所諮詢之問題進行討論及溝通。
3.獨董建議事項：本次會議無意見
111/11/02 審計委員會 獨立董事：吳嘉勳、許英傑、黃良傑
會計師：林永智
1.簽證會計師向審計委員會進行簡報 
   及說明111年度第三季合併財務報告
2.會計師針對審計委員會及與會人員所諮詢之問題進行討論及溝通。
3.獨董建議事項：本次會議無意見
111/11/02 單獨座談會 獨立董事：吳嘉勳、許英傑、黃良傑
會計師：林永智
1.報告112年度財務報告查核規劃
2.專案報告：
2-1)審計品質指標(AQIs)目的及構面
2-2)國際職業會計師道德守則(IESBA Code)重要修訂
3.獨董建議事項：本次會議無意見
112/02/24 審計委員會 獨立董事：吳嘉勳、許英傑、黃良傑
會計師：林永智
1.簽證會計師向審計委員會進行簡報 
   及說明111年度個體及合併財務報告
2.會計師針對審計委員會及與會人員所諮詢之問題進行討論及溝通。
3.獨董建議事項：本次會議無意見
112/05/04 審計委員會 獨立董事：吳嘉勳、許英傑、黃良傑
會計師：葉芳婷
1.簽證會計師向審計委員會進行簡報 
   及說明112年度第一季合併財務報告
2.會計師針對審計委員會及與會人員所諮詢之問題進行討論及溝通。
3.獨董建議事項：本次會議無意見
112/08/03 審計委員會 獨立董事：吳嘉勳、許英傑、黃良傑
會計師：葉芳婷
1.簽證會計師向審計委員會進行簡報 
   及說明112年度第二季合併財務報告
2.會計師針對審計委員會及與會人員所諮詢之問題進行討論及溝通。
3.獨董建議事項：本次會議無意見
112/11/02 審計委員會 獨立董事：吳嘉勳、許英傑、黃良傑
會計師：田中玉
1.簽證會計師向審計委員會進行簡報 
   及說明112年度第三季合併財務報告
2.會計師針對審計委員會及與會人員所諮詢之問題進行討論及溝通。
3.獨董建議事項：本次會議無意見
112/11/02 單獨座談會 獨立董事：吳嘉勳、許英傑、黃良傑
會計師：田中玉
1.報告113年度財務報告查核規劃
2.專案報告：
2-1)審計品質指標(AQIs)目的及構面
3.獨董建議事項：本次會議無意見
113/02/23 審計委員會 獨立董事：吳嘉勳、許英傑、黃良傑
會計師：葉芳婷
1.簽證會計師向審計委員會進行簡報 
   及說明112年度個體及合併財務報告
2.會計師針對審計委員會及與會人員所諮詢之問題進行討論及溝通。
3.獨董建議事項：本次會議無意見
113/04/29 審計委員會 獨立董事：吳嘉勳、許英傑、黃良傑
會計師：葉芳婷
1.簽證會計師向審計委員會進行簡報 
   及說明113年度第一季合併財務報告
2.會計師針對審計委員會及與會人員所諮詢之問題進行討論及溝通。
3.獨董建議事項：本次會議無意見
113/07/30 審計委員會 獨立董事：吳嘉勳、許英傑、黃良傑
會計師：徐惠榆
1.簽證會計師向審計委員會進行簡報 
   及說明113年度第二季合併財務報告
2.會計師針對審計委員會及與會人員所諮詢之問題進行討論及溝通。
3.獨董建議事項：本次會議無意見
113/10/29 審計委員會 獨立董事：吳嘉勳、許英傑、黃良傑
會計師：徐惠榆
1.簽證會計師向審計委員會進行簡報 
   及說明113年度第三季合併財務報告
2.會計師針對審計委員會及與會人員所諮詢之問題進行討論及溝通。
3.獨董建議事項：本次會議無意見
113/10/29 單獨座談會 獨立董事：吳嘉勳、許英傑、黃良傑
會計師：徐惠榆
1.報告114年度財務報告查核規劃
2.專案報告：
2-1)審計品質指標(AQIs)目的及構面
3.獨董建議事項：本次會議無意見
3-5.審計委員會績效評估
   ￭111年度審計委員會績效評估結果已於民國112年2月24日提報第十一屆第十次董事會
評估週期
(註1)		 評估期間
(註2)		 評估範圍
(註3)		 評估方式
(註4)		 評估內容
(註5)
每年執行一次 111.01.01-111.12.31 1.審計委員會績效評估 1.審計委員會內部自評 (1)審計委員會績效評估：
    A.對公司營運之參與程度
    B.功能性委員會職責認知
    C.提升功能性委員會決策品質
    D.功能性委員會組成及成員選任
    E.內部控制
【評估結果】審計委員會績效評估包含五大面向、共計 24 項指標，各面向平均分數皆為5.0分 (滿分 5 分)，顯示審計委員會整體運作完善，符合公司治理之要求。

   ￭112年度審計委員會績效評估結果已於民國113年2月23日提報第十二屆第五次董事會
評估週期
(註1)		 評估期間
(註2)		 評估範圍
(註3)		 評估方式
(註4)		 評估內容
(註5)
每年執行一次 112.01.01-112.12.31 1.審計委員會績效評估 1.審計委員會內部自評 (1)審計委員會績效評估：
    A.對公司營運之參與程度
    B.審計委員會職責認知
    C.提升審計委員會決策品質
    D.審計委員會組成及成員選任
    E.內部控制
【評估結果】審計委員會績效評估包含五大面向、共計 22 項指標，各面向平均分數皆為5.0分 (滿分 5 分)，顯示審計委員會整體運作完善，符合公司治理之要求。
• 薪資報酬委員會
1.薪資報酬委員會之職權：
   1-1.薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論。
         (1)訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
         (2)定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。
   1-2.薪資報酬委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：
         (1)董事及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。
         (2)不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
         (3)針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
2.薪資報酬委員會運作情形資訊：
   2-1.薪資委員會運作情形資訊：
         (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人。
         (2)111年度及截至年報刊印日止，薪資報酬委員會開會3次(Ａ)，出席情形如下：
職稱 姓名 實際出席次數(Ｂ) 委託出席次數 實際出席率(%)
(Ｂ/Ａ)(註)
獨立董事 許英傑(召集人) 3 0 100%
獨立董事 吳嘉勳 3 0 100%
獨立董事 黃良傑 3 0 100%
         (3)112年度及截至年報刊印日止，薪資報酬委員會開會2次(Ａ)，出席情形如下：
職稱 姓名 實際出席次數(Ｂ) 委託出席次數 實際出席率(%)
(Ｂ/Ａ)(註)
獨立董事 許英傑(召集人) 2 0 100%
獨立董事 吳嘉勳 2 0 100%
獨立董事 黃良傑 2 0 100%
   2-2.111年及112年及截至114年年報刊印日止薪資報酬委員會重要議決事項：   
   ￭ 第四屆第四次薪資報酬委員會：(111年2月24日)
   1.通過審議本公司110年度董事酬勞及員工酬勞分配案。
   2.通過審議本公司111年度董事酬勞及員工酬勞提撥比率案。
   3.通過檢視110年度董事執行業務報酬，以及經理人薪資報酬福利之實際支付狀況；並審議111年度董事執行業務報酬與經理人薪資報酬案；及審查本公司111年
      度擬實施之各項薪資報酬政策、制度、標準與結構案。
      ●議決結果：同意照案通過
      ●公司對薪酬委員會意見之處理：提報本公司董事會決議通過
 
 ￭ 第四屆第五次薪資報酬委員會：(111年8月4日)
   1.通過審議111年經理人薪資報酬案。
      ●議決結果：同意照案通過
      ●公司對薪酬委員會意見之處理：提報本公司董事會決議通過
 
 ￭ 第四屆第六次薪資報酬委員會：(112年2月24日)
   1.通過審議本公司111年度董事酬勞及員工酬勞分配案。
   2.通過檢視111年度董事執行業務報酬，以及經理人薪資報酬福利之實際支付狀況；並審議112年度董事執行業務報酬與經理人薪資報酬案；及審查本公司112年
      度擬實施之各項薪資報酬政策、制度、標準與結構案。
      ●議決結果：同意照案通過
      ●公司對薪酬委員會意見之處理：提報本公司董事會決議通過
 
￭ 第五屆第一次薪資報酬委員會：(112年8月3日)
   1.本公司提交薪酬委員會進行薪酬預審之第十二屆董事(含獨立董事)執行業務報酬案。
      ●議決結果：同意照案通過
      ●公司對薪酬委員會意見之處理：提報本公司董事會決議通過
 
￭ 第五屆第二次薪資報酬委員會：(113年2月23日)
   1.通過審議本公司112年度董事酬勞及員工酬勞分配案。
   2.通過檢視112年度董事執行業務報酬，以及經理人薪資報酬福利之實際支付狀況；並審議113年度董事執行業務報酬與經理人薪資報酬案；及審查本公司112年
      度擬實施之各項薪資報酬政策、制度、標準與結構案。
      ●議決結果：同意照案通過
      ●公司對薪酬委員會意見之處理：提報本公司董事會決議通過
 
￭ 第五屆第三次薪資報酬委員會：(113年7月30日)
   1.通過檢視檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構案。
      ●議決結果：同意照案通過
      ●公司對薪酬委員會意見之處理：提報本公司董事會決議通過

￭ 獨立董事資料

條件
身份別
姓名		 專業資格與經驗 獨立性情形 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數
獨立董事
許英傑
(薪酬委員會召集人)		 國立高雄科技大學行銷與流通管理學系教授 (1)本人、配偶、二親等以內親屬未
    擔任本公司或其關係企業之董
    事、監察人或受僱人。
(2)本人、配偶、二親等以內親屬(或
    利用他人名義)持有公司(德記洋
    行)股份數0股及比重0%。
(3)未擔任與本公司有特定關係公司
    之董事、監察人或受僱人。
(4)最近2年提供本公司或其關係企 
    業商務、法務、財務、會計等服
    務所取得之報酬金額為0元。		 1
獨立董事
吳嘉勳
(審計委員會召集人)		 1.安貞管理顧問顧問有限公司 顧問
2.會計師		 (1)本人、配偶、二親等以內親屬未
    擔任本公司或其關係企業之董
    事、監察人或受僱人。
(2)本人、配偶、二親等以內親屬(或
    利用他人名義)持有公司(德記洋
    行)股份數0股及比重0%。
(3)未擔任與本公司有特定關係公司
    之董事、監察人或受僱人。
(4)最近2年提供本公司或其關係企 
    業商務、法務、財務、會計等服
    務所取得之報酬金額為0元。		 2
獨立董事
黃良傑		 1.凡易股份有限公司 董事長
2.I SQUARED CAPITAL 運營總監		 (1)本人、配偶、二親等以內親屬未
    擔任本公司或其關係企業之董
    事、監察人或受僱人。
(2)本人、配偶、二親等以內親屬(或
    利用他人名義)持有公司(德記洋
    行)股份數0股及比重0%。
(3)未擔任與本公司有特定關係公司
    之董事、監察人或受僱人。
(4)最近2年提供本公司或其關係企 
    業商務、法務、財務、會計等服
    務所取得之報酬金額為0元。		 1

￭薪酬委員會績效評估
   ￭111年度薪酬委員會績效評估結果已於民國112年2月24日提報第十一屆第十次董事會
評估週期
(註1)		 評估期間
(註2)		 評估範圍
(註3)		 評估方式
(註4)		 評估內容
(註5)
每年執行一次 111.01.01-111.12.31 1.薪酬委員會績效評估 1.薪酬委員會內部自評 (1)薪酬委員會績效評估：
    A.對公司營運之參與程度
    B.功能性委員會職責認知
    C.提升功能性委員會決策品質
    D.功能性委員會組成及成員選任
    E.內部控制
【評估結果】薪酬委員會績效評估包含五大面向、共計 24 項指標，各面向平均分數皆為5.0分 (滿分 5 分)，顯示薪酬委員會整體運作完善，符合公司治理之要求。

   ￭112年度薪酬委員會績效評估結果已於民國113年2月23日提報第十二屆第五次董事會
評估週期
(註1)		 評估期間
(註2)		 評估範圍
(註3)		 評估方式
(註4)		 評估內容
(註5)
每年執行一次 112.01.01-112.12.31 1.薪酬委員會績效評估 1.薪酬委員會內部自評 (1)薪酬委員會績效評估：
    A.對公司營運之參與程度
    B.薪酬委員會職責認知
    C.提升薪酬委員會決策品質
    D.薪酬委員會組成及成員選任
    E.內部控制
【評估結果】薪酬委員會績效評估包含五大面向、共計 20 項指標，各面向平均分數皆為5.0分 (滿分 5 分)，顯示薪酬委員會整體運作完善，符合公司治理之要求。
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