GOVERNANCE 公司治理

公司治理推動小組

本公司設置「公司治理推動小組」,由總經理擔任召集人,並由企劃群、人資總務部、食安管理室、代工技術部指派人 員而組成。
    主要職責如下:

  1. 檢視修訂公司組織架構、管理辦法,以符合法令遵循,建置有效的公司治理架構、保障股東權益、強化董事會職能、尊重利害關係人權益、提升資訊透明度並每年一次於董事會報告履行情形、採行措施及推動成效。
  2. 董事會召開前徵詢各董事意見以規劃擬訂議案且於會議召開七日前提供相關會議資料,以利董事審閱。
  3. 股東會每年依法定期限登記開會日期,並於法定期限內製作及申報開會通知、議事手冊與議事錄。
  4. 每年檢視公司治理評鑑達標情形以檢討及改善。


運作及執行情形

落實公司治理

  1. 本公司已定企業社會責任實務守則,且為落實企業社會責任之執行及管理,設置『企業社會責任委員會』,由總經理擔任主任委員,並分成四大小組,包括『公司治理』、『產品價值及管理政策』、『環境與能源』及『員工發展與關 懷』,負責企業社會責任政策。相關成效可參考本公司企業社會責任報告書。
  2. 本公司經常透過每日朝會宣導員工企業社會責任之相關概念,並由人資單位規劃相關教育訓練。
  3. 本公司為落實企業社會責任之執行及管理由企劃群推動設置『企業社會責委員會』,由總經理擔任主任委員,並分成四大小組負責推動各項 CSR 計畫,並訂定企業社會責任政策,經董事會通過。並於董事會報告執行情形。
  4. 本公司之薪資報酬政策均須經薪酬委員會審核,確認其合理性;其次,公司亦設置獎懲委員會,公平、公正地處理所有獎勵及懲處個案,定期透過這些獎懲個案,讓員工瞭解,公司希冀落實各項規範的決心;最後,對於員工道德 方面的要求,一直是公司設立以來不變的堅持,因此,員工績效評核,自然須以符合公司各項倫理規範為最基本指標。

發展永續環境

  1. 為減少資源的耗用,降低環境的衝擊,我們從源頭減量,與代工廠合作盡可能減少自有產品包裝材料的使用。利樂包產品開始選擇榮獲森林管理委員會(Forest Stewardship  Council, FSC) 認證的包材。
  2. 本公司為了落實員工安全衛生意識及提供優質工作環境,經常於朝會宣導安全衛生相關議題,持續推動安全衛生文化。
  3. 全球暖化日益嚴重,本公司也意識節能減碳的重要性,從設備改善與節能宣導兩方面著手。能源使用主要為辦公室用電,以空調與照明用電為大宗,為減少空調耗電,原有中央空調系統冰水機故障後,則改增設分離式冷氣,同時減少分離式冷氣運作時間及中午午休時間全面關燈以減少耗能,並推行辦公區域實施無紙化作業及使用電子發票。不定期於朝會宣導廢紙利用及提醒各會議室使用完畢須隨手關閉冷氣及電燈。

維護社會公益

  1. 本公司遵守相關勞動法規,與員工進行理性互動,保持良好關係。
  2. 本公司之員工申訴管道為人資單位,並於朝會向員工宣導,確保員工知悉其申訴機制,後續由人資單位進行瞭解及妥適處理。
  3. 本公司提供員工安全與健康之工作環境,定期施行員工健康檢查,並派外參加職業安全衛生教育加上完善之薪酬及福利制度,且依勞動基準法及勞工退休金條例之規定辦理員工退休事宜。
  4. 本公司每日召開朝會,宣導各項營運事宜,並針對重大影響之營運變動,由各單位主管以合理方式告知員工。
  5. 本公司對員工之職涯能力發展培訓計畫,並進行相關教育訓練。
  6. 本公司已制訂相關消費者保護政策,設有消費者服務專線,有專人記錄消費者申訴案件,並由業務、品保單位執行後續客訴處理及客戶服務。
  7. 本公司秉持對產品負責並重視行銷倫理,遵循政府法令相關規定,確保產品標示及服務資訊之透明性和安全性。
  8. 本公司與供應商往來前,均要求其填寫廠商承諾書,確認供應商瞭解本公司陽光透明政策。在進行供應商評鑑時,將供應商是否違反法令,列入供應商的評鑑準中。
  9. 本公司與主要供應商確定交易後,雙方須簽訂買賣合約書,合約書明訂企業社會責任條款:甲乙雙方應遵守企業社會責任之政策,對於企業營運之方式應符合道德、法律及公眾要求之標準,並應考量其對社會和自然環境所造成之影響,任一方如涉及違反企業社會責任之政策時,他方得隨時終止或解除合約。

董事會運作情形
1.董事會成員背景
    本公司「公司治理實務守則」第19條(董事會整體應具備之能力)已載明:董事會成員組成應考量多元化,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元
    化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:

          一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
          二、專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。
    本公司董事會成員多元化目前達成情形:
          一、 基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化:

                1. 本公司現任董事會成員7席中,女性董事成員共1席,並有3席為獨立董事,全體董事
成員均齡58.57歲。
          二、 專業知識與技能:專業背景、專業技能及產業經歷

                1. 一般董事成員:

                    具有美國加州大學洛杉磯分校企研所;國立高雄第一科技大學行銷與流通管理研究所、美國華盛頓大學法律研究所碩士、台灣大學商學研究所企管碩
                    士等專業背景、專業技能及產業經歷之成員所組成。

                2.獨立董事成員:
                     日本慶應大學商學研究所碩士、政治大學財政研究所碩士、英國倫敦商學院企管碩士、專業技能之成員所組成。
                3. 董事會成員整體具備之專業背景及能力。


姓名 性別 學經歷 專業
背景
營運
判斷
經營
管理
會計
與財務
商學
與經濟
危機
處理
產業
經歷
國際
市場觀
領導
能力
決策
能力
黃瑞典 高雄第一科技大學行銷與流通管理研究所
統一超商(股)公司總經理 
企業管理 v v v v v v v v v
羅智先 美國洛杉磯加州大學企研所
統一企業(股)公司執行副總
企業管理 v v v v v v v v v
劉宗宜 台灣大學商學研究所企管碩士 企業管理 v v v v v v v v v
柴佳明 美國華盛頓大學法律研究所碩士
植根法律事務所律師
法律 v v v v v v v v v
許英傑 慶應大學商學研究所碩士
國立高雄科技大學行銷與流通管理學系教授
商學 v v v v v v v v v
吳嘉勳 政治大學財政研究所碩士
安貞管理顧問公司顧問
會計師 v v v v v v v v v
黃良傑 倫敦商學院企管碩士
台灣創新生醫投資(股)公司合夥人
企業管理 v v v v v v v v v
廖英智 美國哈佛大學法律碩士
中租迪和(股)公司副總經理
(109.06任期屆滿)
法律 v v v v v v v v v
2.109年度及至110年度7月27日止,董事會開會10次(A),全體董事出列席情形如下:
職稱 姓名(註1) 實際出(列)席
次數B
委託出席次數 實際出(列)席率(%)
【B/A】(註2)
備註
董事長 統一企業股份有限公司
代表人:黃瑞典
10 0 100% -
董事 統一企業股份有限公司
代表人:羅智先
9 1 90% -
董事 統一企業股份有限公司
代表人:劉宗宜
10 0 100% -
董事 統一企業股份有限公司
代表人:柴佳明
10 0 100% -
獨立董事 吳嘉勳 10 0 100% -
獨立董事 許英傑 10 0 100% -
獨立董事 黃良傑 8 0 100% 109/06/15新任
獨立董事 廖英智 2 0 100% 109/06/12解任
其他應記載事項:
一、董事會之運作如有下列情形之一者,應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理:
      (一)證券交易法第14條之3所列事項。
            109年度及截至110年度3月31日止,共召開7次董事會議,決議事項內容如年報第46-48頁,所有獨立董事對於證券交易法第14條之3所列事
            項均無異議通過。
      (二)除前開事項外,其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項:無
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形,應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形:
      (一)於各次董事會開會通知書及董事會報告事項中,載明董事會議事規範第十六條董事利益迴避之條文內容。
      (二)各次董事會若該議案有渉及應利益迴避者,於議案宣讀前,由司儀再次提醒請應離場迴避之利害關係人離場迴避(董事、獨立董事、經理人及
            其他出席、列席等相關者)。
      (三)公司109年度及截至110年3月31日,共召開7次董事會會議,均遵照「董事會議事規範」進行。
三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與執行情形評估。
      (一)本公司109年度及截至110年3月31日,並依公司法、證券交易法第14條之3、第14條之5等法律所列應提交審計委員會同意或須提交董事會決
            議之議案,已經審計委員會同意後,送交董事會決議通過並執行(不須先行提交審計委員會同意之議案,則直接提交董事會決議通過後執行
            )。
      (二)本公司業於108年11月6日第十屆第十一次董事會決議通過訂定本公司「董事會績效評估辦法」並自109年1月1日起開始實施。詳情請參考本
           年報25頁。

      (三)本公司「誠信經營推動小組」業於109年3月9日第十屆第十二次董事會及110年3月16日第十一屆第五次董事會分別向董事會報告「108年度
           及109年度誠信經營履行情形、採行措施及推動成效」。

      (四)依據依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心民國108年12月12日證櫃監字第1080201762號及108年12月2日證櫃監字第1080201701號辦
           理,為落實公司治理機制,再次重申財務報告編製係指公司自行完成財務報告,包含財務報告四大財務報表數字及所有附註附表初稿,供會計
           師查核(核閱)。本公司業於109年7月28日第十一屆第三次董事會安排說明「本公司自行編製財務報告」- 本公司已符合函文說明自行完成編製
           財務報告初稿供會計師查核(核閱)。
      (五) 董事會重要決議事項:

            1.召開日期:109.03.09
  • 通過本公司薪資報酬委員會審議之108年度董事酬勞及員工酬勞分配案。
  • 通過本公司108年度個體財務報告、合併財務報告暨營業報告書。
  • 通過本公司108年度虧損撥補案。
  • 通過檢視108年度董事執行業務報酬,以及經理人薪資報酬福利之實際支付狀況;並審議109年度董事執行業務報酬與經理人薪資報酬案;及審查本公司109年度擬實施之各項薪資報酬政策、制度、標準與結構案。
  • 通過本公司簽證會計師獨立性評估案。
  • 通過本公司109年度會計師公費審核案。
  • 通過本公司108年度「內部控制制度聲明書」。
  • 通過本公司改選舉董事及獨立董事案。
  • 通過本公司解除董事競業禁止之限制案。
  • 通過本公司擬提名第十一屆董事含獨立董事之候選人名單並審議。
  • 通過本公司擬定109年股東常會日期、時間、地點、會議程序及主要議案內容。
  • 通過本公司修訂「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」。
  • 通過本公司擬定餘裕資金運用於貨幣型基金投資。
           2.召開日期:109.05.13
  • 通過本公司民國109 年度第一季合併財務報告暨會計師核閱報告。
  • 通過本公司解除董事競業禁止之限制案。
  • 通過本公司中國信託商業銀行授信額度。
  • 通過本公司百分之百持股之孫公司-德記洋行實業(上海)有限公司擬向中國信託商業銀行上海分行申請授信額度。
  • 通過本公司依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」有關財務報告編製相關規範修訂本公司內部控制及內部稽核部分條文,並依據內控修訂條文訂定「財務報表編製流程之管理辦法」。
           3.召開日期:109.06.15
  • 通過本公司選舉董事長案。
           4.召開日期:109.07.02
  • 通過本公司第四屆薪資報酬委員會成員委任案。
  • 通過本公司總經理聘任案。
           5.召開日期:109.07.28
  • 通過本公司第十一屆董事(含獨立董事)之執行業務報酬案。
  • 通過本公司民國109年度第二季合併財務報告暨會計師核閱報告。
  • 通過本公司日商瑞穗銀行高雄分行授信額度。
  • 通過本公司合作金庫商業銀行成功分行授信額度。
  • 通過本公司修改印鑑保管人清冊。
  • 通過本公司修訂「審計委員會組織規程」。
  • 通過本公司修訂「薪資報酬委員會組織規程」。
  • 通過本公司修訂「董事會績效評估辦法」。
  • 通過本公司修訂「董事會議事規範」。
  • 通過本公司新訂「獨立董事之職責範疇規則」。
  • 通過本公司新訂「道德行為準則」。
  • 通過本公司新訂「網站重要必要揭露事項」。
           6.召開日期:109.11.05
  • 通過本公司民國109年度營運預算及業績目標。
  • 通過本公司民國109年度第三季合併財務報告暨會計師核閱報告。
  • 通過本公司第一銀行台南分行授信額度及衍生性金融商品交易額度。
  • 通過本公司兆豐國際商業銀行台南分行授信額度及衍生性金融商品交易額度。
  • 通過本公司民國110年年度稽核計劃同意案。
  • 通過本公司提報網路銀行之審核者及放行者名單。
  • 通過本公司修訂「取得或處分資產處理程序」。
  • 通過本公司修訂「背書保證作業辦法」。
  • 通過本公司修訂「衍生性商品交易處理程序」。
  • 通過本公司修訂「董事選任程序」。
  • 通過本公司修訂「股東會議事規則」。
  • 通過本公司修訂「公司治理實務守則」。
  • 通過本公司修訂「對子公司監督與管理作業辦法」。
  • 通過本公司修訂「核決權限表」。
  • 通過本公司修訂「董事會議事規範」。
  • 通過本公司修訂「獨立董事之職責範疇規則」。
           7.召開日期:110.03.16
  • 通過本公司109年度個體財務報告、合併財務報告暨營業報告書。
  • 通過本公司109年度虧損撥補表案。
  • 通過本公司110年度董事酬勞及員工酬勞提撥比率案。
  • 通過本公司簽證會計師獨立性評估案。
  • 通過本公司110年度會計師公費審核案。
  • 通過本公司109年度內部控制聲明書案。
  • 通過本公司修訂「資金貸與他人作業程序」,並提報110年股東常會討論案。
  • 通過本公司修訂「股東會議事規則」,並提報110年股東常會討論案。
  • 通過本公司修訂「董事選任程序」,並提報110年股東常會討論案。
  • 通過本公司擬定110年股東常會日期、時間、地點、會議程序及主要議案內容案。
  • 通過本公司檢視109年度董事執行業務報酬,以及經理人薪資報酬福利之實際支付狀況;並審議110年度董事執行業務報酬與經理人薪資報酬案;及審查本公司110年度擬實施之各項薪資報酬政策、制度、標準與結構案。
  • 通過本公司薪資報酬委員會審議之109年度董事酬勞及員工酬勞分配案
日期 董事姓名 議案內容 應利益迴避原因 參與表決情形
110.03.16 黃瑞典﹆羅智先﹆劉宗宜﹆柴佳明 討論本公司薪資報酬委員會審議之109年度董事酬勞及員工酬勞分配案 渉及自身利益 排除應利益迴避之董事後,其餘出席董事同意照案通過。
       (六) 109年度及截至110年度7月27日止,董事會開會10次,各次董事會獨立董事出席狀況:
              親自出席:
V; 委託出席:*; 缺席:X
獨立董事
姓 名
1090309
第1次
1090513
第2次
1090615
第3次
1090702
第4次
1090728
第5次
1091105
第6次
1100316
第7次
1100507
第8次
1100623
第9次
1100727
第10次
吳嘉勳 V V V V V V V V V V
許英傑 V V V V V V V V V V
黃良傑(109/06/15新任) - - V V V V V V V V
廖英智(109/06/12解任) V V - - - - - - - -
      (七) 董事會評鑑執行情形:
評估週期
(註1)
評估期間
(註2)
評估範圍
(註3)
評估方式
(註4)
評估內容
(註5)
每年執行一次 1090101-1091231 董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估 董事成員自評 (1)董事會績效評估:
    A.對公司營運之參與程度
    B.董事會決策品質
    C.董事會組成與結構
    D.董事的選任及持續進修
    E.內部控制
(2)個別董事成員績效評估:
    A.公司目標與任務之掌握
    B.董事職責認知
    C.對公司營運之參與程度
    D.內部關係經營與溝通
    E.董事之專業及持續進修
    F.內部控制等
(3)功能性委員會績效評估:
    A.對公司營運之參與程度
    B.功能性委員會職責認知
    C.提升功能性委員會決策品質
    D.功能性委員會組成及成員選任
    E.內部控制
審計委員會運作情形
1.審計委員會運作情形資訊:
   109年度及截至110年度7月27日止,審計委員會開會7次(A),獨立董事出列席情形如下:
職稱 姓名 實際出席次數(B) 委託出席次數 實際出席率(%)
(B/A)(註)
備註
獨立董事 吳嘉勳 7 0 100%  
獨立董事 許英傑 7 0 100%  
獨立董事 黃良傑 5 0 100% 109/06/15新任
獨立董事 廖英智 2 0 100% 109/06/12解任
其他應記載事項:
一、審計委員會之運作如有下列情形之一者,應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。
      (一)證券交易法第14條之5所列事項。
            109年度及截至年報刊印日止,共召開5次審計委員會,決議事項內容如註1,審計委員會對於證交法第14條之5所列事項均無異議照案通過。
      (二)除前開事項外,其他未經審計委員會通過,而經全體董事三分之二以上同意之議決事項:無
二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形,應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形:無
三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形(應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等)。
       1.每月編製「稽核計劃及實際執行情形申報表」,連同稽核報告與底稿影本呈送各審計委員查閱。
       2.審計委員查閱稽核報告影本後若有疑問或指示,會來電或郵件向稽核主管詢問或告知辦理。
       3.如有稽核缺失,均須追蹤其內控缺失及異常事項改善情形,並按季作成追蹤報告呈送各審計委員。
       4.內部稽核主管依規定出席審計委員會報告稽核業務。
       5.本公司內部稽核主管與審計委員會之溝通管道多層且順暢。
       6.獨立董事可透過董事會和審計委員會以及稽核單位定期提供之稽核報告,了解公司營運狀況及稽核情形。
       7.109年度及截至110年3月31日,歷次溝通情形概要如註2及註3。
註1:109年及截至110年3月31日止審計委員會重要決議事項:
第一屆第十一次審計委員會召開日期:109年3月9日
  • 決議通過本公司108年度個體財務報告、合併財務報告暨營業報告書。
  • 決議通過本公司108年度虧損撥補。
  • 決議通過本公司簽證會計師獨立性評估案。
  • 決議通過本公司109年度會計師公費審核案。
  • 決議通過本公司108年度「內部控制聲明書」。
  • 決議通過本公司內部稽核報告案。
 第一屆第十二次審計委員會召開日期:109年5月13日
  • 決議通過本公司民國109年度第一季合併財務報告暨會計師核閱報告。
  • 決議通過本公司依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」有關財務報告編製相關規範修訂本公司內部控制部分條文,並依據內控修訂條文訂定「財務報表編製流程之管理辦法」。
  • 決議通過本公司內部稽核主管之內部稽核報告案。
第二屆第一次審計委員會召開日期:109年7月28日
  • 決議通過本公司推選第二屆審計委員會之召集人。
  • 決議通過本公司民國109年度第二季合併財務報告暨會計師核閱報告。
  • 決議通過本公司內部稽核主管之內部稽核報告案。
第二屆第二次審計委員會召開日期:109年11月5日
  • 決議通過本公司民國109年度第三季合併財務報告暨會計師核閱報告。
  • 決議通過本公司修訂「取得或處分資產處理程序」。
  • 決議通過本公司修訂「背書保證作業辦法」。
  • 決議通過本公司修訂「衍生性商品交易處理程序」。
  • 決議通過本公司修訂「公司治理實務守則」。
  • 決議通過本公司修訂「對子公司監督與管理作業辦法」。
  • 決議通過本公司修訂「核決權限表」。
  • 決議通過本公司內部稽核主管之內部稽核報告案。
第二屆第三次審計委員會召開日期:110年3月16日
  • 決議通過本公司109年度個體財務報告、合併財務報告暨營業報告書。
  • 決議通過本公司109年度虧損撥補案。
  • 決議通過本公司簽證會計師獨立性評估案。
  • 決議通過本公司110年度會計師公費審核案。
  • 決議通過本公司109年度內部控制聲明書。
  • 決議通過本公司內部稽核主管之內部稽核報告案。
 註2:獨立董事與內部稽核主管溝通情形概要
日期 溝通重點
109/03/09
 
1. 108 年 10 月~ 12 月稽核業務執行報告。
2. 108 年度內部控制制度聲明書報告。
3. 修訂「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」。
4. 獨董建議事項:無意見
109/05/13
 
1. 109 年 1 月~ 3 月稽核業務執行報告。
2. 依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」有關財務報告編製相關規範修訂內部控制及內部稽核部分條文。
3. 獨董建議事項:無意見
109/07/28
 
1. 109 年 4 月~ 6 月稽核業務執行報告。
2. 獨董建議事項:無意見

109/11/05
 
1. 109 年 7 月~ 9 月稽核業務執行報告。
2. 110年度稽核計畫報告。
3. 獨董建議事項:無意見
110/03/16
 
1. 109 年 10 月~ 12 月稽核業務執行報告。
2. 109 年度內部控制制度聲明書報告。
3. 獨董建議事項:無意見

註3:獨立董事與會計師溝通情形概要
日期 溝通重點
109/03/09
審計委員會
1.簽證會計師向審計委員會進行簡報及說明 
   108年度個體及合併財務報告進行說明
2.會計師針對審計委員會及與會人員所諮詢之問題進行討論及溝通。
3.獨董建議事項:本次會議無意見
109/05/13
審計委員會
1.簽證會計師向審計委員會進行簡報及說明
   109年度第一季合併財務報告進行說明
2.會計師針對審計委員會及與會人員所諮詢之問題進行討論及溝通。
3.獨董建議事項:本次會議無意見
109/07/28
審計委員會
1.簽證會計師向審計委員會進行簡報及說明

   109年度第二季合併財務報告進行說明
2.會計師針對審計委員會及與會人員所諮詢之問題進行討論及溝通。
3.獨董建議事項:本次會議無意見

109/11/05
審計委員會
1.簽證會計師向審計委員會進行簡報及說明
   109年度第三季合併財務報告進行說明
2.會計師針對審計委員會及與會人員所諮詢之問題進行討論及溝通。
3.獨董建議事項:本次會議無意見
110/03/16
審計委員會
1.簽證會計師向審計委員會進行簡報及說明
   109年度個體及合併財務報告進行說明
2.會計師針對審計委員會及與會人員所諮詢之問題進行討論及溝通。
3.獨董建議事項:本次會議無意見
薪資報酬委員會運作情形
一、薪資報酬委員會成員資料:
身份別
(註1)
條件
姓名
是否具有五年以上工作經驗
及下列專業資格
符合獨立性情形(註2) 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 備註
商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上 法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
獨立董事 許英傑 V - V V V V V V V V V V V 1 -
獨立董事 吳嘉勳 - V V V V V V V V V V V V 2 -
獨立董事 黃良傑 - - V V V V V V V V V V V 2 -
註1:身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。
註2:各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者,請於各條件代號下方空格中打“V”。
    (1)非公司或其關係企業之受僱人。
    (2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
    (3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數1%以上或持股前十名之自然人股東。
    (4)非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
    (5)非直接持有公司已發行股份總數5%以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人
        (但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
    (6)非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依
        本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
    (7)非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母
        公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
    (8)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股5%以上股東(但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數
        20%以上,未超過50%,且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
    (9)非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣50萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構
        之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委
        員會或併購特別委員會成員,不在此限。
    (10)未有公司法第30條各款情事之一。

二、薪資報酬委員會運作情形資訊:
    1.本公司之薪資報酬委員會委員計3人。
    2.109年度及截至110年度7月27日止,薪資報酬委員會開會4次(A),出席情形如下:
職稱 姓名 實際出席次數(B) 委託出席次數 實際出席率(%)
(B/A)(註)
備註
獨立董事 吳嘉勳 4 0 100% -
獨立董事 許英傑 4 0 100% -
獨立董事 黃良傑 3 0 100% 109/06/15新任
獨立董事 廖英智 1 0 100% 109/06/15解任
其他應記載事項:
一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議,應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理:無
二、薪資報酬委員會之議決事項,如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者,應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對
      成員意見之處理:同意照案通過
    3.109年度及截至110年3月31日止,薪資報酬委員會重要議決事項:
       第三屆第六次薪資報酬委員會:(109年3月9日)
       議案內容:
       
一、通過審議本公司108年度董事酬勞及員工酬勞分配案。
       二、通過檢視108年度董事執行業務報酬,以及經理人薪資報酬福利之實際支付狀況;並審議109年度董事執行業務報酬與經理人薪資報酬案;及審查本公司
              109年度擬實施之各項薪資報酬政策、制度、標準與結構案。
       議決結果:同意照案通過。
       公司對薪酬委員會意見之處理:提報本公司董事會決議通過。
 
       第四屆第一次薪資報酬委員會:(109年7月28日)
       一、通過審查本公司提交薪酬委員會進行薪酬預審之第十一屆董事(含獨立董事)執行業務報酬案。
       議決結果:同意照案通過。
       公司對薪酬委員會意見之處理:提報本公司董事會決議通過。
 
       第四屆第二次薪資報酬委員會:(110年3月16日)
       一、通過審議本公司109年度董事酬勞及員工酬勞分配案。
       二、通過審議本公司110年度董事酬勞及員工酬勞提撥比率案。
       三、通過檢視109年度董事執行業務報酬,以及經理人薪資報酬福利之實際支付狀況;並審議110年度董事執行業務報酬與經理人薪資報酬案;及審查本公司
              110年度擬實施之各項薪資報酬政策、制度、標準與結構案。
       議決結果:同意照案通過。
       公司對薪酬委員會意見之處理:提報本公司董事會決議通過。


公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因:
評估項目 運作情形(註) 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
摘要說明
一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則? V 參考「上市上櫃公司治理實務守則」,本公司於103年11月6日訂定「公司治理實務守則」,並配合證交所103年12月31日函文修正部份條文,於104年3月20日董事會通過並揭露。
二、公司股權結構及股東權益
(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜,並依程序實施?
(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單?
(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制? 
(四)公司是否訂定內部規範,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券?
V
(一)已依公司治理實務守則訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾份及訴訟事宜,並依程序實施
(二)本公司依據股務代理之股東名冊掌握主要股東及其最終控制者,並定期每月申報內部人股權異動情形。
(三)公司與關係企業間之關係人交易管理、背書保證、資金貸與等皆訂有辦法加以控管,另依金管會「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」,訂有「對子公司監督與管理」作業,落實對子公司風險控管機制。
(四)本公司訂有防範內線交易之管理辦法,禁止內部人利用未公開之重大影響其股票之消息買賣有價證券,並已於105年3月18日董事會通過的誠信經營作業程序及行為指南中明訂:本公司人員應遵守證券交易法之規定,不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易,亦不得洩露予他人,以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。
三、董事會之組成及職責
(一)董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行?
(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外,是否自願設置其他各類功能性委員會?
(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式,每年並定期進行績效評估?
(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性?
V
(一)本公司「公司治理實務守則」第19條(董事會整體應具備之能力)已載明:董事會成員組成應考量多元化,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準: 一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。 二、專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。
本公司董事會成員多元化目前達成情形:
一、 基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化:
1. 本公司現任董事會成員7席中,女性董事成員共1席,並有3席為獨立董事,全體董事成員均齡58.57歲。
二、 專業知識與技能:專業背景、專業技能及產業經歷
1. 一般董事成員:
具有美國加州大學洛杉磯分校企研所;國立高雄第一科技大學行銷與流通管理研究所、美國華盛頓大學法律研究所碩士、台灣大學商學研究所企管碩士等專業背景、專業技能及產業經歷之成員所組成。
2.
獨立董事成員:
日本慶應大學商學研究所碩士、政治大學財政研究所碩士、英國倫敦商學院企管碩士、專業技能之成員所組成。
3. 董事會成員整體具備之專業背景及能力。
(三)本公司尚未增設除薪酬委員會及審計委員會外之其他功能性委員會。
(四)108年11月6日董事會訂定「董事會績效評估辦法」,並於次一年度開始後三個月內召開之董事會完成報告。
(五)本公司一年一次自行評估簽證會計師之獨立性,並將結果提報110年3月16日審計委員會及110年3月16日董事會審議並通過,經本公司評估資誠聯合會計師事務所劉子猛會計師及林永智會計師,皆符合本公司獨立性評估標準(註1),足堪擔任本公司簽證會計師,會計師事務所並出具聲明函(註2)。
(一)無
(二)尚待評估中

(三)108年11月6日董事會訂定「董事會績效評估辦法」,列入110年3月16日董事會報告事項「109年度董事會/董事成員/功能性委員會績效評估報告」。
(四)
與上市上櫃公司治理實務守則相符。

 
 

 
 
 
四、上市上櫃公司是否設置公司治理專(兼)職單位或人員負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等)? V
本公司設置「公司治理推動小組」,由總經理擔任召集人,並由企劃群、人資總務部、食安管理室、代工技術部指派人員而組成。主要職責如下:
1.檢視修訂公司組織架構、管理辦法,以符合法令遵循,建置有效的公司治理架構、保障股東權益、強化董事會職能、尊重利害關係人權益、提昇資訊透明度。
2.董事會召開前徵詢各董事意見以規劃擬訂議案且於會議召開七日前提供相關會議資料,以利董事審閱。
3.股東會每年依法定期限登記開會日期,並於法定期限內製作及申報開會通知、議事手冊與議事
錄。
4.每年檢視公司治理評鑑達標情形以檢討及改善。
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道,及於公司網站設置利害關係人專區,並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? V 本公司透過勞資會議、採購、財務及其他專責單位分別與投資人、員工、消費者、供應商、通路商等保持良好溝通。並於公司網站設置投資人專區,妥適回應投資人所關切之重要企業社會責任議題。
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務? V 本公司委任統一綜合證券股份有限公司股務代理部辦機構辦理股東會事務。
七、資訊公開
(一)公司是否架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊? 
(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)?
V
(一)本公司設有網站(網址:www.tait.com.tw/)於投資人關係項目中揭露公司財務業務及公司治理資訊。 
(二)公司資訊揭露方式如下:
1.英文網站:www.tait.com.tw/index_en.php
2.依工作執掌,設有專人負責公司資訊蒐集及揭露工作。
3.已建立發言人制度
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)? V 1.員工權益、僱員關懷:本公司十分重視勞資關係之和諧,設立勞資會議及可透過內部系統平台查詢相關權益,每年辦理員工健康檢查並成立職工福利委員會辦理福利事項,包含三節禮券、生日禮券、慶生會及年度員工旅遊...等,使員工享有完善的福利制度,並安心的在工作崗位上貢獻一己之力。
2.投資者關係:本公司持續保持與投資人的良好互動,包括: 財務資訊揭露與投資人溝通交流,並將投資人回饋意見提供予公司高層與相關單位參考以作改善調整。未來本公司仍將繼續強化投資人關係,維持與投資人間的良好溝通及交流。
3.供應商關係:本公司已將供應商對廢水空氣污染防治、廢棄物清除與處理、減廢及節能、毒化物管控與申報等環保科目延伸到對供應商的評鑑中,以善盡社會責任。
4.利害關係人之權利:我們提供多元的溝通管道及資訊揭露,與利害關係人保持良好的對話與溝通,並收集利害關係人關注的議題,及檢視我們所執行的各項活動是否回應利害關係人。
5.董事及監察人進修之情形:本公司依據「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定進修時數如註3。
 6.風險管理政策及風險衡量標準之執行情形:本公司有關營運重大政策、投資案、背書保證、資金貸與、銀行融資等重大議案皆經適當權責部門評估分析及依董事會決議執行,稽核室亦依風險評估結果擬訂其年度稽核計劃,並確實執行;以落實監督機制及控管各項風險管理之執行。
7.客戶政策之執行情形:本公司設有客服專線積極處理消費者申訴事件以維護消費者權益。
8.公司為董事及監察人購買責任保險之情形:本公司已為董事及監察人投保董監事責任險。
除「上市櫃公司董事、監察人進修推行要點」未符合規範之時數外,其餘項目皆符合「上市上櫃公司治理實務守則」規定。
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形,及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。(未列入受評公司者無需填列)
1.6 公司是否於五月底前召開股東常會? 目前維持現狀
1.9 公司是否於股東常會開會30日前同步上傳英文版開會通知? 暫無此規劃
1.10 公司是否於股東常會開會30日前上傳英文版議事手冊及會議補充資料? 暫無此規劃
1.11 公司是否於股東常會開會7日前上傳英文版年報? 暫無此規劃
1.17 公司是否未有政府機關或單一法人組織及其子公司占董事會席次達三分之一以上? 暫無此規劃
2.2 公司是否訂定董事會成員多元化之政策,並將多元化政策之具體管理目標與落實情形揭露於公司網站及年報? 已完成
2.7 公司是否自願設置多於法令規定之獨立董事席次? 目前維持現狀
2.9 公司是否制訂董事會成員及重要管理階層之接班規劃,並於公司網站或年報中揭露其運作情形? 儘予配合
2.14 公司是否設置法定以外之功能性委員會,其人數不少於三人,半數以上成員為獨立董事,且有一名以上成員具備該委員會所需之專業能力,並揭露其組成、職責及運作情形? 目前暫不設置
2.21 公司是否設置公司治理主管,負責公司治理相關事務,並於公司網站及年報說明職權範圍、當年度業務執行重點及進修情形? 將於111年度設置
2.22 公司是否訂定經董事會通過之風險管理政策與程序,揭露風險管理範疇、組織架構及其運作情形? 將予以改善
2.23 公司訂定之董事會績效評估辦法是否經董事會通過,明定至少每三年執行外部評估ㄧ次,並依其辦法所訂期限執行評估、將執行情形及評估結果揭露於公司網站或年報? 已於109年實施
2.24 公司是否建置資訊安全風險管理架構,訂定資訊安全政策及具體管理方案,並揭露於公司網站或年報? 儘予配合
2.25 公司之獨立董事是否均依「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」規範之時數完成進修? 儘予配合
2.27 公司是否制訂與營運目標連結之智慧財產管理計畫,並於公司網站或年報揭露執行情形,且至少一年一次向董事會報告? 儘予配合
2.30 公司內部稽核人員是否至少一人具有國際內部稽核師、國際電腦稽核師或會計師考試及格證書等證照? 暫無此規劃
3.2 公司是否同步發布英文重大訊息? 暫無此規劃
3.4 公司是否在會計年度結束後兩個月內公布年度財務報告? 暫無此規劃
3.5 公司是否於股東常會開會7日前上傳以英文揭露之年度財務報告? 暫無此規劃
3.6 公司是否於中文版期中財務報告申報期限後兩個月內以英文揭露期中財務報告? 暫無此規劃
3.8 公司是否自願公布四季財務預測報告且相關作業未有經主管機關糾正、證交所或櫃買中心處記缺失之情事? 暫無此規劃
3.10 公司財務報告是否於公告期限7日前經董事會通過或提報至董事會,並於通過日或提報日後1日內公布財務報告? 已於109年實施
3.18 公司是否建置英文公司網站,並包含財務、業務及公司治理相關資訊? 將予以改善
3.20 公司是否受邀(自行)召開至少二次法人說明會,且受評年度首尾兩次法人說明會間隔三個月以上? 暫無此規劃
4.1 公司是否設置推動企業社會責任專(兼)職單位,依重大性原則,進行與公司營運相關之環境、社會或公司治理議題之風險評估,訂定相關風險管理政策或策略,並揭露於公司網站及年報? 將予以改善
4.3 公司是否將企業社會責任之具體推動計畫與實施成效定期揭露於公司網站或年報? 將予以改善
4.6 公司是否參考國際人權公約,制訂保障人權政策與具體管理方案,並揭露於公司網站或年報? 暫無此規劃
4.7 公司是否依據團體協約法,與工會簽訂團體協約? 暫無此規劃
4.11 公司是否揭露過去兩年溫室氣體年排放量、用水量及廢棄物總重量? 將予以改善
4.13 公司是否獲得ISO 14001、ISO50001或類似之環境或能源管理系統驗證? 本公司不適用
註1:會計師獨立性評估標準
項次 評估項目 評估結果 是否符合獨立性
會計師或審計服務小組成員目前或最近二年內是否擔任本公司之董事、經理人或對審計案件有重大影響之職務
會計師或審計服務小組成員是否宣傳或仲介本公司所發行之股票
會計師或審計服務小組成員除依法令許可之業務外,是否代表本公司與第三者法律案件或其他爭事項之辯護
會計師或審計服務小組成員是否與本公司董事、經理人或對審計案件有重大影響職務之人員有親屬關係
會計師是否與本公司有直接或重大間接財務利益關係
會計師是否與本公司有資金借貸情事
會計師是否與本公司有密切之商業關係及潛在僱傭關係
會計師是否受委託人或受查人之聘僱擔任經常工作支領固定薪給
註2:資誠會計師事務所出具之聲明函



註3:董事及獨立董事進修情形:
董事 及
獨立董事
進修日期 主辦單位 課程名稱 進修時數
法人董事代表人:
黃瑞典
109/07/24 台灣董事學會 集團治理與績效管理 3
法人董事代表人:
劉宗宜
109/07/24 台灣董事學會 集團治理與績效管理 3
法人董事代表人:
柴佳明
109/07/24 台灣董事學會 集團治理與績效管理 3
獨立董事:
許英傑
109/08/06 財團法人中華民國會計研究發展基金會 新冠疫情下之勞動法令遵循實務與案例解析 6
獨立董事:
吳嘉勳
109/01/08 中華民國證券商業同業公會 企業設置「獨立董事」與「審計委員會」之法遵實務 3
109/05/06 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 公司治理與證券法規 3
109/08/06 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 董事與監察人(含獨立)暨公司治理主管實務進階研討會 3
109/10/23 臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 2020年公司治理與企業誠信董監事宣導會 3