GOVERNANCE 公司治理

公司治理推動小組

本公司設置「公司治理推動小組」,由總經理擔任召集人,並由企劃群、人資總務部、食安管理室、代工技術部指派人 員而組成。
    主要職責如下:

  1. 檢視修訂公司組織架構、管理辦法,以符合法令遵循,建置有效的公司治理架構、保障股東權益、強化董事會職能、尊重利害關係人權益、提升資訊透明度並每年一次於董事會報告履行情形、採行措施及推動成效。
  2. 董事會召開前徵詢各董事意見以規劃擬訂議案且於會議召開七日前提供相關會議資料,以利董事審閱。
  3. 股東會每年依法定期限登記開會日期,並於法定期限內製作及申報開會通知、議事手冊與議事錄。
  4. 每年檢視公司治理評鑑達標情形以檢討及改善。


運作及執行情形

落實公司治理

  1. 本公司已定企業社會責任實務守則,且為落實企業社會責任之執行及管理,設置『企業社會責任委員會』,由總經理擔任主任委員,並分成四大小組,包括『公司治理』、『產品價值及管理政策』、『環境與能源』及『員工發展與關 懷』,負責企業社會責任政策。相關成效可參考本公司企業社會責任報告書。
  2. 本公司經常透過每日朝會宣導員工企業社會責任之相關概念,並由人資單位規劃相關教育訓練。
  3. 本公司為落實企業社會責任之執行及管理由企劃群推動設置『企業社會責委員會』,由總經理擔任主任委員,並分成四大小組負責推動各項 CSR 計畫,並訂定企業社會責任政策,經董事會通過。並於董事會報告執行情形。
  4. 本公司之薪資報酬政策均須經薪酬委員會審核,確認其合理性;其次,公司亦設置獎懲委員會,公平、公正地處理所有獎勵及懲處個案,定期透過這些獎懲個案,讓員工瞭解,公司希冀落實各項規範的決心;最後,對於員工道德 方面的要求,一直是公司設立以來不變的堅持,因此,員工績效評核,自然須以符合公司各項倫理規範為最基本指標。

發展永續環境

  1. 為減少資源的耗用,降低環境的衝擊,我們從源頭減量,與代工廠合作盡可能減少自有產品包裝材料的使用。利樂包產品開始選擇榮獲森林管理委員會(Forest Stewardship  Council, FSC) 認證的包材。
  2. 本公司為了落實員工安全衛生意識及提供優質工作環境,經常於朝會宣導安全衛生相關議題,持續推動安全衛生文化。
  3. 全球暖化日益嚴重,本公司也意識節能減碳的重要性,從設備改善與節能宣導兩方面著手。能源使用主要為辦公室用電,以空調與照明用電為大宗,為減少空調耗電,原有中央空調系統冰水機故障後,則改增設分離式冷氣,同時減少分離式冷氣運作時間及中午午休時間全面關燈以減少耗能,並推行辦公區域實施無紙化作業及使用電子發票。不定期於朝會宣導廢紙利用及提醒各會議室使用完畢須隨手關閉冷氣及電燈。

維護社會公益

  1. 本公司遵守相關勞動法規,與員工進行理性互動,保持良好關係。
  2. 本公司之員工申訴管道為人資單位,並於朝會向員工宣導,確保員工知悉其申訴機制,後續由人資單位進行瞭解及妥適處理。
  3. 本公司提供員工安全與健康之工作環境,定期施行員工健康檢查,並派外參加職業安全衛生教育加上完善之薪酬及福利制度,且依勞動基準法及勞工退休金條例之規定辦理員工退休事宜。
  4. 本公司每日召開朝會,宣導各項營運事宜,並針對重大影響之營運變動,由各單位主管以合理方式告知員工。
  5. 本公司對員工之職涯能力發展培訓計畫,並進行相關教育訓練。
  6. 本公司已制訂相關消費者保護政策,設有消費者服務專線,有專人記錄消費者申訴案件,並由業務、品保單位執行後續客訴處理及客戶服務。
  7. 本公司秉持對產品負責並重視行銷倫理,遵循政府法令相關規定,確保產品標示及服務資訊之透明性和安全性。
  8. 本公司與供應商往來前,均要求其填寫廠商承諾書,確認供應商瞭解本公司陽光透明政策。在進行供應商評鑑時,將供應商是否違反法令,列入供應商的評鑑準中。
  9. 本公司與主要供應商確定交易後,雙方須簽訂買賣合約書,合約書明訂企業社會責任條款:甲乙雙方應遵守企業社會責任之政策,對於企業營運之方式應符合道德、法律及公眾要求之標準,並應考量其對社會和自然環境所造成之影響,任一方如涉及違反企業社會責任之政策時,他方得隨時終止或解除合約。




董事會運作情形
1.董事會成員背景
姓名 性別 學經歷 專業
背景
營運
判斷
經營
管理
會計
與財務
商學
與經濟
危機
處理
產業
經歷
國際
市場觀
領導
能力
決策
能力
黃瑞典 高雄第一科技大學行銷與流通管理研究所
統一超商(股)公司總經理 
企業管理 v v v v v v v v v
羅智先 美國洛杉磯加州大學企研所
統一企業(股)公司執行副總
企業管理 v v v v v v v v v
劉宗宜 台灣大學商學研究所企管碩士 企業管理 v v v v v v v v v
柴佳明 美國華盛頓大學法律研究所碩士
植根法律事務所律師
法律 v v v v v v v v v
廖英智 美國哈佛大學法律碩士
中租迪和(股)公司副總經理
法律 v v v v v v v v v
許英傑 慶應大學商學研究所碩士
國立高雄科技大學行銷與流通管理學系教授
商學 v v v v v v v v v
吳嘉勳 政治大學財政研究所碩士
安貞管理顧問公司顧問
會計師 v v v v v v v v v
黃良傑 倫敦商學院企管碩士
台灣創新生醫投資(股)公司合夥人
企業管理 v v v v v v v v v
2.108年度及截至年報刊印日止,董事會開會5次(A),全體董事出列席情形如下:
職稱 姓名(註1) 實際出(列)席
次數B
委託出席次數 實際出(列)席率(%)
【B/A】(註2)
備註
董事長 統一企業股份有限公司
代表人:黃瑞典
5 0 100% -
董事 統一企業股份有限公司
代表人:羅智先
5 0 100% -
董事 統一企業股份有限公司
代表人:劉宗宜
5 0 100% -
董事 統一企業股份有限公司
代表人:柴佳明
5 0 100% -
獨立董事 吳嘉勳 5 0 100% -
獨立董事 廖英智 2 3 40% -
獨立董事 許英傑 5 0 100% -
其他應記載事項:
一、董事會之運作如有下列情形之一者,應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理:
      (一)證券交易法第14條之3所列事項。
            108年度及截至年報刊印日止,共召開5次董事會議,決議事項內容如年報第43-44頁,所有獨立董事對於證券交易法第14條之3所列事項均無
            異議通過。
      (二)除前開事項外,其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項:無
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形,應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形:
      (一)於各次董事會開會通知書及董事會報告事項中,載明董事會議事規範第十六條董事利益迴避之條文內容。
      (二)各次董事會若該議案有渉及應利益迴避者,於議案宣讀前,由司儀再次提醒請應離場迴避之利害關係人離場迴避(董事、獨立董事、經理人及
            其他出席、列席等相關者)。
      (三)公司108年度及截至年報刊印日止,共召開5次董事會中,均無渉及董事(獨立董事)、經理人及其他出席、列席等相關者應遵循利益回避之情
            事。
三、上市上櫃公司應揭露董事會自我(或同儕)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊,並填列附表二(2)董事會評鑑執行情形。
四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與執行情形評估。
      (一)本公司108年度及截至年報刊印日止,並依公司法、證券交易法第14條之3、第14條之5等法律所列應提交審計委員會同意或須提交董事會決
            議之議案,已經審計委員會同意後,送交董事會決議通過並執行(不須先行提交審計委員會同意之議案,則直接提交董事會決議通過後執行
            )。
      (二)本公司「誠信經營推動小組」業於108年3月19日第十屆第八次董事會及109年3月9日第十二次董事會分別向董事會報告「107年度及108年度
            誠信經營履行情形、採行措施及推動成效」。
註1:董事、監察人屬法人者,應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。
註2:(1)年度終了日前有董事監察人離職者,應於備註欄註明離職日期,實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。
         (2)年度終了日前,如有董事監察人改選者,應將新、舊任董事監察人均予以填列,並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。
             實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。

3.108年度及截至年報刊印日止,董事會開會5次,各次董事會獨立董事出席狀況:
    親自出席:
V; 委託出席:*; 缺席:X
獨立董事
姓 名
1080319
第1次
1080508
第2次
1080730
第3次
1081106
第4次
1090309
第1次
吳嘉勳 V V V V V
許英傑 V V V V V
廖英智 * V * * V
4.董事會評鑑執行情形:
評估週期
(註1)
評估期間
(註2)
評估範圍
(註3)
評估方式
(註4)
評估內容
(註5)
- - - -  
註:108年11月6日董事會訂定「董事會績效評估辦法」,並於次一年度開始後三個月內召開之董事會完成報告。

股東會及董事會之重要決議:
(1) 董事會重要決議事項:
  1. 召開日期:108.03.19
  • 通過本公司薪資報酬委員會審議之107年度董、監事酬勞及員工酬勞分配案。
  • 通過本公司107年度決算表冊。
  • 通過本公司107年度虧損撥補案。
  • 通過107年度董事、監察人執行業務報酬,以及經理人薪資報酬福利之實際支付狀況;並審議108年度董事執行業務報酬與經理人薪資報酬案;及審查本公司108年度擬實施之各項薪資報酬政策、制度、標準與結構案。
  • 通過本公司簽證會計師獨立性評估案。
  • 通過本公司108年度會計師公費審核案。
  • 通過本公司107年度「內部控制制度聲明書」。
  • 通過本公司修訂「資本支出管理辦法」。
  • 通過本公司修訂「公司章程」,並提報108年股東常會。
  • 通過本公司修訂「資金貸與他人作業程序」,並提報108年股東常會。
  • 通過本公司修訂「背書保證作業辦法」,並提報108年股東常會。
  • 通過本公司修訂「取得或處分資產處理程序」,並提報108年股東常會。
  • 通過本公司修訂「衍生性商品交易處理程序」,並提報108年股東常會。
  • 通過本公司解除董事競業禁止之限制案。
  • 通過108年擬定股東常會日期、時間、地點、會議程序及主要議案內容。
  1. 召開日期:108.05.08
  • 通過本公司百分之百持股之孫公司德通股公司其董監事由三董一監修改為一董,擬由法人股東重新提名董事名單。
  • 通過本公司訂定「處理董事所提出要求之標準作業程序」。
  1. 召開日期:108.07.30
  • 通過本公司民國108年度第二季合併財務報告暨會計師核閱報告。
  • 通過本公司彰化銀行西台南分行授信額度及衍生性金融商品交易額度。
  • 通過本公司日商瑞穗銀行高雄分行授信額度及衍生性金融商品交易額度。
  • 通過本公司合作金庫商業銀行成功分行授信額度。
  1. 召開日期:108.11.06
  • 通過本公司109年度營運預算及業績目標。
  • 通過本公司108年度第三季合併財務報告暨會計師核閱報告。
  • 通過本公司第一銀行台南分行授信額度及衍生性金融商品交易額度。
  • 通過本公司兆豐國際商業銀行台南分行授信額度及衍生性金融商品交易額度。
  • 通過本公司109年年度稽核計劃同意案。
  • 通過本公司「董事會績效評估辦法」。
  • 通過本公司108年度擬實施之各項薪資報酬政策、制度、標準與結構案。
  1. 召開日期:109.03.09
  • 通過本公司薪資報酬委員會審議之108年度董事酬勞及員工酬勞分配案。
  • 通過本公司108年度個體財務報告、合併財務報告暨營業報告書。
  • 通過本公司108年度虧損撥補案。
  • 通過檢視108年度董事執行業務報酬,以及經理人薪資報酬福利之實際支付狀況;並審議109年度董事執行業務報酬與經理人薪資報酬案;及審查本公司109年度擬實施之各項薪資報酬政策、制度、標準與結構案。
  • 通過本公司簽證會計師獨立性評估案。
  • 通過本公司109年度會計師公費審核案。
  • 通過本公司108年度「內部控制制度聲明書」。
  • 通過本公司改選舉董事及獨立董事案。
  • 通過本公司解除董事競業禁止之限制案。
  • 通過本公司擬提名第十一屆董事含獨立董事之候選人名單並審議。
  • 通過本公司擬定109年股東常會日期、時間、地點、會議程序及主要議案內容。
  • 通過本公司修訂「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」。
  • 通過本公司擬定餘裕資金運用於貨幣型基金投資。
 
(2) 股東會重要決議事項:(下列議案業已全部執行完畢)
本公司於108年度及截至年報刊印日止,共召開一次股東常會。本公司108年度股東常會於108年6月17日舉行。
會中出席股東決議通過事項摘要如下:
    1.承認本公司107年度決算表冊:包括營業報告書及財務報表。
        執行情形:相關表冊已依公司法等相關法令規定向主管機關辦理備查及公告申報。
    2.承認本公司107年度虧損撥補案。
        執行情形:決議後生效。
    3.承認本公司修訂「公司章程」部份條文。
        執行情形:自股東會決議後生效,依修改後之辦法執行相關處理程序。
    4.承認本公司修訂「資金貸與他人作業程序」部份條文。
        執行情形:自股東會決議後生效,依修改後之辦法執行相關處理程序。
    5.承認本公司修訂「背書保證作業辦法」部份條文。
        執行情形:自股東會決議後生效,依修改後之辦法執行相關處理程序。
    6.承認本公司修訂「取得或處分資產處理程序」部份條文。
        執行情形:自股東會決議後生效,依修改後之辦法執行相關處理程序。
    7.承認本公司修訂「衍生性商品交易處理程序」部份條文。
        執行情形:自股東會決議後生效,依修改後之辦法執行相關處理程序。
    8.承認本公司解除董事競業禁止之限制案。
        執行情形:決議後生效。


審計委員會運作情形
1.審計委員會運作情形資訊:
   108年度及截至年報刊印日止,審計委員會開會5次(A),獨立董事出列席情形如下:
職稱 姓名 實際出席次數(B) 委託出席次數 實際出席率(%)
(B/A)(註)
備註
獨立董事 廖英智 2 3 40%  
獨立董事 許英傑 5 0 100%  
獨立董事 吳嘉勳 5 0 100%  
其他應記載事項:
一、審計委員會之運作如有下列情形之一者,應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。
      (一)證券交易法第14條之5所列事項。
            108年度及截至年報刊印日止,共召開5次審計委員會,決議事項內容如註1,審計委員會對於證交法第14條之5所列事項均無異議照案通過。
      (二)除前開事項外,其他未經審計委員會通過,而經全體董事三分之二以上同意之議決事項:無
二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形,應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形:無
三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形(應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等)。
       1.每月編製「稽核計劃及實際執行情形申報表」,連同稽核報告與底稿影本呈送各審計委員查閱。
       2.審計委員查閱稽核報告影本後若有疑問或指示,會來電或郵件向稽核主管詢問或告知辦理。
       3.如有稽核缺失,均須追蹤其內控缺失及異常事項改善情形,並按季作成追蹤報告呈送各審計委員。
       4.內部稽核主管依規定出席審計委員會報告稽核業務。
       5.本公司內部稽核主管與審計委員會之溝通管道多層且順暢。
       6.獨立董事可透過董事會和審計委員會以及稽核單位定期提供之稽核報告,了解公司營運狀況及稽核情形。
       7.108年度及截至年報刊印日止,歷次溝通情形概要如註2。
註1:108年及截至年報刊印日止審計委員會重要決議事項:
第一屆第七次審計委員會召開日期:108年3月19日
  • 決議通過本公司107年度個體財務報告、合併財務報告暨營業報告書。
  • 決議通過本公司107年度虧損撥補。
  • 決議通過本公司簽證會計師獨立性評估案。
  • 決議通過本公司108年度會計師公費審核案。
  • 決議通過本公司107年度「內部控制聲明書」。
  • 決議通過本公司內部稽核報告案。
 第一屆第八次審計委員會召開日期:108年5月8日
  • 決議通過本公司108年度第一季合併財務報告暨會計師核閱報告。
  • 決議通過本公司內部稽核報告案。
第一屆第九次審計委員會召開日期:108年7月30日
  • 決議通過本公司108年度第二季合併財務報告暨會計師核閱報告。
  • 決議通過本公司內部稽核報告案。
第一屆第十次審計委員會召開日期:108年11月6日
  • 決議通過本公司108年度第三季合併財務報告暨會計師核閱報告。
  • 決議通過本公司內部稽核報告案。
  • 決議通過本公司109年度稽核計劃報告案。
第一屆第十次審計委員會召開日期:109年3月9日
  • 決議通過本公司108年度個體財務報告、合併財務報告暨營業報告書。
  • 決議通過本公司108年度虧損撥補。
  • 決議通過本公司簽證會計師獨立性評估案。
  • 決議通過本公司109年度會計師公費審核案。
  • 決議通過本公司108年度「內部控制聲明書」。
  • 決議通過本公司內部稽核報告案。
 
註2:獨立董事與會計師溝通情形概要
日期 溝通重點
108/03/19
審計委員會
1.簽證會計師向審計委員會進行簡報及說明 
   107年度個體及合併財務報告進行說明
2.會計師針對審計委員會及與會人員所諮詢之問題進行討論及溝通。
3.獨董建議事項:本次會議無意見
108/05/08
審計委員會
1.簽證會計師向審計委員會進行簡報及說明
   108年度第一季合併財務報告進行說明
2.會計師針對審計委員會及與會人員所諮詢之問題進行討論及溝通。
3.獨董建議事項:本次會議無意見
108/07/30
審計委員會
1.簽證會計師向審計委員會進行簡報及說明

   108年度第二季合併財務報告進行說明
2.會計師針對審計委員會及與會人員所諮詢之問題進行討論及溝通。
3.獨董建議事項:本次會議無意見

108/11/06
審計委員會
1.簽證會計師向審計委員會進行簡報及說明
   108年度第三季合併財務報告進行說明
2.會計師針對審計委員會及與會人員所諮詢之問題進行討論及溝通。
3.獨董建議事項:本次會議無意見
109/03/09
審計委員會
1.簽證會計師向審計委員會進行簡報及說明
   108年度個體及合併財務報告進行說明
2.會計師針對審計委員會及與會人員所諮詢之問題進行討論及溝通。
3.獨董建議事項:本次會議無意見
薪資報酬委員會運作情形
1.本公司之薪資報酬委員會委員計3人。
2.本屆委員任期:106年6月12日至109年6月11日,最近年度薪資報酬委員會開會3次(A)委員資格及出席情形如下:
職稱 姓名 實際出席次數(B) 委託出席次數 實際出席率(%)
(B/A)(註)
備註
獨立董事 廖英智 1 2 33.33% -
獨立董事 吳嘉勳 3 0 100% -
獨立董事 許英傑 3 0 100% -
3.108年度及截至年報刊印日止薪資報酬委員會重要議決事項:
    第三屆第四次薪資報酬委員會:(108年3月19日)
    議案內容:
    一、通過本公司107 年度董事、監察人酬勞及員工酬勞分配案
    二、通過檢視107 年度董事、監察人執行業務報酬,以及經理人薪資報酬福利之實際支付狀況;並審議108 年度董事執行業務報酬與經理人薪資報酬案;及審
           查本公司108 年度擬實施之各項薪資報酬政策、制度、標準與結構案。
    議決結果:均無異議照案通過。
    公司對薪酬委員會意見之處理:提報本公司董事會決議通過。
 
    第三屆第五次薪資報酬委員會:(108年11月6日)
    議案內容:
    一、通過檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構案。
    二、通過訂定本公司「董事會績效評估辦法」
    議決結果:均無異議照案通過。
    公司對薪酬委員會意見之處理:提報本公司董事會決議通過。
 
    第三屆第六次薪資報酬委員會:(109年3月9日)
    議案內容:
    一、通過審議本公司108年度董事酬勞及員工酬勞分配案。
    二、通過檢視108年度董事執行業務報酬,以及經理人薪資報酬福利之實際支付狀況;並審議109年度董事執行業務報酬與經理人薪資報酬案;及審查本公司
            109年度擬實施之各項薪資報酬政策、制度、 標準與結構案。
    議決結果:均無異議照案通過。
    公司對薪酬委員會意見之處理:提報本公司董事會決議通過。